[46] 何もしてくれない監査役に報酬を払うくらいなら監査等委員会設置会社に移行しよう【法務】

周知のとおり、2015.5.1に施行予定の改正会社法において、監査役設置会社制度、指名委員会等設置会社制度に次ぐ、株式会社の第三の機関構成として、「監査等委員会設置会社制度」が創設されています。同制度に対しては色々な見方がされ、様々な評価がされていますが、「何もしてくれない監査役に報酬を払うくらいなら監査等委員会設置会社に移行しよう」というのが現段階における私の制度への評価です。

なお、同制度は、多くの大会社が採用している機関構成である監査役会設置会社と比較すると、下記のようになっています。

A.監査役、監査役会が設置されない。その代わり、3名以上（過半数は社外取締役）の「監査等委員である取締役」によって構成される監査等委員会が設置される。

B.「監査等委員である取締役」は、取締役会の一員として決議に当たって賛否の一票を投じることができる。

C.監査等委員会が選定した監査等委員は、株主総会において「他の取締役」の選任議案・報酬等について意見を述べることができる。

D.監査等委員会の監査権限は、適法性監査だけではなく、妥当性監査にも及ぶ（なお、監査役会は、適法性監査のみ）。

E.一定の要件を満たせば、取締役会決議事項の一部を、個別の取締役に委任することができる。

G.「監査等委員である取締役」の任期は2年以内、「他の取締役」の任期は1年以内（なお、監査役会設置会社の取締役は2年以内、監査役は4年以内）。

すなわち、監査役会設置会社と比較して「複数の社外取締役が設置」され、「経営者人事にも社外取締役が一定の関与を行うことが可能」であり、「適法性のみならず妥当性にも踏み込んだ監査が可能」となっています。

多くの経営者はどのように考えるのでしょうか。移行会社に注目です（経営財務が2015.3.31までに監査等委員会設置会社へ移行を表明した会社を集計したところ58社であった旨の記事が経営財務3208号に掲載されています）。

【執筆者:公認会計士松澤公貴】
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